Anwalt für
Unternehmenskauf

Unsere Anwälte aus Berlin und Hamburg unterstützen Sie bei der Gestaltung und Überprüfung von Unternehmenskaufverträgen, bei der Durchführung von Vertragsverhandlungen und der Umsetzung bereits abgeschlossener Unternehmenskaufverträge.

Ein Tätigkeitsschwerpunkt im Bereich des Unternehmenskaufs stellt die Beratung bei der Ausgestaltung eines konkreten Unternehmenskaufvertrags sowie die Durchführung der Vertragsverhandlungen mit dem Käufer oder Verkäufer im Einzelnen dar.

Wir vertreten Sie dabei bei der Erstellung von Unternehmenskaufverträgen, der Änderung von Unternehmenskaufverträgen und vertreten Sie außergerichtlich und gerichtlich bei der Geltendmachung von Rechten aus einzelnen Unternehmenskaufverträgen.

Unsere anwaltlichen Leistungen in Zusammenhang mit einem Unternehmenskauf:

• Gestaltung und Überprüfung von Unternehmenskaufverträgen
• Unterstützung bei Vertragsverhandlungen zu einem Unternehmenskauf
• Durchsetzung von Rechten aus Unternehmenskaufverträgen

Das ist das Unternehmenskaufrecht

Bei einem Unternehmenskauf ist zunächst zu prüfen, in welcher Form der Unternehmenskauf erfolgen soll. Denkbar ist, dass ein Unternehmenskauf als sog. Share Deal oder sog. Asset Deal abgewickelt wird.

Share Deal

Der sog. „Share Deal” versteht sich als Anteilskauf an einer Gesellschaft. Hierbei erwirbt der Käufer vom Verkäufer die zum Verkauf stehenden Anteile an einer Gesellschaft. Bei einer solchen Übertragung gehen neben den Anteilen im Normalfall auch sämtliche Forderungen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft auf den Erwerber über.

Im rechtlichen Sinn handelt es sich dabei um einen Rechtskauf nach § 453 Abs. 1 BGB. Gegenstand des Rechtskaufs sind dabei entweder Aktien, GmbH-Geschäftsanteile oder Geschäftsanteile an einer Personengesellschaft.

In der Praxis geschieht die Übertragung in der Regel durch einen Kauf- und Übertragungsvertrag über die Geschäftsanteile. Dabei wird oftmals in Bezug auf die einzelnen Vertragsparteien eine Risikoverteilung vereinbart.

Der Share Deal ist aufgrund seiner wesentlich einfacheren Handhabung in der Praxis die bevorzugte Transaktionsform. Insbesondere wird kaum in bestehende Verträge der Gesellschaft eingegriffen.

Asset Deal

Der sog. „Asset Deal“ stellt eine andere Art des (teilweisen) Unternehmenskaufs dar. Im Gegensatz zum Share Deal werden dabei sämtliche von der Transaktion erfassten Wirtschaftsgüter wie Immobilien, Grundstücke, Maschinen, Büroausstattung, etc. im Rahmen einer sog. „Singularsukzession“ übertragen. Dies bedeutet, dass jedes einzelne Wirtschaftsgut und auch jede Verbindlichkeit mit zwingender Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners übertragen werden muss. Dabei können sowohl nur ausgewählte Gegenstände oder Verbindlichkeiten übergehen als auch ein Betriebsübergang stattfinden. In diesem Fall gehen auch sämtliche Arbeitsverhältnisse der Gesellschaft mit über. Bei einer gesamten Übertragung bleibt ferner am Ende nur die leere „Hülle“ der alten Gesellschaft übrig.

Der Asset Deal findet in der Regel zu einem vertraglich vereinbarten Datum statt. Dabei erfolgt die Übertragung der einzelnen Wirtschaftsgüter entsprechend den zivilrechtlichen Erfordernissen. Bewegliche Sachen werden dabei oftmals durch Einigung und Übergabe i.S.d. § 929 BGB übertragen. Dagegen erfolgt die Übertragung von bspw. Grundstücken durch einen notariellen Vertrag. Rechte werden schließlich im Regelfall abgetreten.

Betriebsübergang

Ein besonderes Augenmerk bei einem Unternehmenskauf ist auf § 613 a BGB zu richten. Danach liegt ein sog. Betriebsübergang vor, wenn ein Betrieb oder ein Betriebsteil durch ein Rechtsgeschäft auf einen anderen Inhaber übergeht. Die Rechtsfolge dieser Norm bestimmt, dass der neue Inhaber in die Rechte und Pflichten aus den durch im Zeitpunkt des Übergangs bestehenden Arbeitsverhältnisse eintritt. Dies hat zur Folge, dass Arbeitsverhältnisse grundsätzlich nicht vor Ablauf eines Jahres ab Betriebsübergang geändert werden dürfen. Aus diesem Grund erfordert der Betriebsübergang bei Unternehmenskäufen besondere Aufmerksamkeit.